证券代码：600853证券简称：龙建股份公告编号：2015-016龙建路桥股份有限公司关于预计2015年日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：需要提交股东大会审议日常关联交易对上市公司的影响：有利于双方的资源共享、优势互补，没有损害公司及股东的利益，未对关联方形成较大的依赖。一、日常关联交易基本情况(一)日常关联交易履行的审议程序1、公司第七届董事会第六十五次会议于2015年4月7日审议通过了《关于预计2015年日常关联交易的议案》，关联董事陈亮、田玉龙、王征宇、李梓丰、张永良回避表决。非关联董事一致同意该议案。2、独立董事事前认真审议了该议案，并发表了对该议案的事前认可声明：(1)公司与关联方间的年度日常关联交易情况预计符合公司业务发展的实际，定价客观公正，审议程序合法合规，未发现损害中小股东利益的情况；(2)我们同意将上述预计关联交易事项提交公司董事会审议，并按公司决策权限提请公司股东大会审议批准。审议时关联董事、关联股东应回避表决。3、独立董事在董事会发表独立意见如下：公司与关联方间的年度日常关联交易情况预计符合公司业务发展的实际，定价客观公正，审议程序合法合规，未发现损害中小股东利益的情况，本人同意上述关联交易，并同意提交股东大会审议。关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。(二)2014 年度日常关联交易的预计和执行情况经公司第七届董事会第五十次会议及2013年度股东大会审议批准，公司预计2014年度与关联方之间发生的全年关联交易总额保持在公司全年主营业务收入的20%以内，预计在连续12个月内形成的关联交易累计金额高于3，000万元且超过龙建股份最近一期经审计净资产的5%。2014年度，我方承包关联方工程为547.08万元，我方发包给关联方工程为1353.57万元。由于公司预计2014年度日常关联交易时采用一揽子预计方案，未对具体关联人进行业务数据拆分，因此不适用“关联交易预计与实际完成对比表”。(三)2015 年度日常关联交易预计单位：万元占 同类业占同类业 本次预计金额与上年关联交 本次预 上年实际 关联人 务比例务比例 实际发生金额差异较易类别 计金额 发生金额(％)(%) 大的原因黑龙江省鼎昌关联方中标工程预计15000 96.14 547.08工程有限责任发生大额关联交易公司承包黑龙江省北龙工程603 3.86交通工程有限 不适用公司小计 15603 100 547.08黑龙江省北龙506 1.47 11.20 0.83交通工程有限 不适用公司黑龙江省远征19.25 1.42路桥工程监理 不适用有限公司发包黑龙江省鼎昌工程3300 9.59 1323.12 97，75工程有限责任 不适用公司黑龙江省广通 按照关联方的施工30600 88.94公路工程有限 能力，预计将有大额公司 中标工程分包给对方小计 34406 100 1353.57黑龙江省建设3300 18.13 不适用集团有限公司黑龙江省公路6000 32.97桥梁建设集团 归还欠款有限公司黑龙江省鼎昌其他 3000 16，48工程有限责任 不适用公司黑龙江省广建2900 15.93工程建设有限 不适用责任公司黑龙江省广通3000 16.48 不适用公路工程有限公司小计 18200合计 68209 1900.65二、关联方介绍和关联关系1、黑龙江省建设集团有限公司(以下简称建设集团)住所：哈尔滨市香坊区三大动力路 532 号；公司性质为国有独资公司(黑龙江省国资委全额出资) ；法定代表人：张厚(张起翔代行职责) ；注册资本 126000万元；经营范围：对权属企业进行投资、资本运营管理。建设集团持有龙建股份33.34%股权，建设集团是本公司的控股股东，其关联关系符合《股票上市规则》中 10.1.3 条第一款的规定。2、黑龙江省建工集团有限责任公司(以下简称建工集团)住所： 哈尔滨市动力区大庆路 28 号； 法定代表人：于彩峰； 注册资本： 42633万元； 经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级， 地基与基础工程专业承包一级，钢结构工程专业承包一级，市政公用工程施工总承包一级；机电安装工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程专业承包一级，特种专业工程专业承包部分等级，预应力工程专业承包二级，公路工程施工总承包三级，公路路基工程专业承包叁级，公路路面工程专业承包叁级，土石方工程专业承包一级，消防设施工程专业承包一级； 机电设备安装专业承包一级； 房地产开发与经营； 供热。 建筑行业(建筑工程) 设计甲级。 销售：钢材、建筑材料、 建筑机械设备， 建筑节能工程施工，建筑节能产品研发与技术服务。建工集团是建设集团的控股子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中 10.1.3 条第二款的规定。3、黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司(以下简称路桥集团)住 所：哈尔滨市道里区河洛街 10 号；法定代表人：蔡绍忠；注册资本:549985397 元；经营范围：承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需设备材料的出口。企业管理咨询服务；路桥集团是建设集团的全资子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中 10.1.3 条第二款的规定。4、黑龙江省北龙交通工程有限公司(以下简称北龙公司)住所：哈尔滨市道里区河洛街 10 号；法定代表人：马长青；注册资本：5017万元；主营业务：公路交通工程专业承包交通安全设施施工及安装，公路交通工程专业承包通信系统工程施工，公路交通工程专业承包监控系统工程施工，公路交通工程专业承包收费系统工程施工。生产，销售金属制品；2014 年度主要财务数据 总资产：( 23900.19 万元、净资产： 6.44 万元、622 主营业务收入： 18301.16万元、净利润：130.99 万元) 北龙公司为路桥集团的全资子公司，其关联关系。符合《股票上市规则》中 10.1.3 条第二款的规定。5、黑龙江省鼎昌工程有限责任公司(以下简称鼎昌公司)住所：哈尔滨市道里区河洛街 10 号；法定代表人：杨铜坤；注册资本：1000万元；主营业务：公路工程施工总承包叁级。建筑工程机械设备和交通运输设备的销售、 租赁及其配件的销售； 2014 年度主要财务数据 总资产：( 9534.09 万元、净资产： .50 万元、211 主营业务收入： 10356.76 万元、 净利润： 1393.54 万元)- 。鼎昌公司是路桥集团的控股子公司， 其关联关系符合 《股票上市规则》 10.1.3中条第二款的规定。6、黑龙江省广建工程建设有限责任公司(以下简称广建公司)住所：哈尔滨市道里区河洛街 10 号；法人代表：张宏图；注册资本：2350万元； 主营业务： 房屋建筑工程施工总承包二级、 建筑装饰工程专业承包三级 (按资质证书核定的范围经营)建筑工程用接租赁、建筑材料及设备经销。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 2014 年度主要财务数据；(总资产 5093.68 万元、净资产 1449.44 万元、主营业务收入 4879.94 万元、净利润-966.88 万元) 。广建公司是路桥集团的控股子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中 10.1.3 条第二款的规定。7、黑龙江省路园物业管理有限公司(以下简称物业公司)住所：哈尔滨市南岗区香山路 56 号；法人代表：张宏图；注册资本：100万元；主营业务：物业管理、自有房产出租；2014 年度主要财务数据(总资产99.09 万元、净资产-184.18 万元、主营业务收入 86.34 万元、净利润-284.18万元)。物业公司是路桥集团的分公司，其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3 条第二款的规定。8、黑龙江远征路桥工程监理咨询有限责任公司(以下简称远征监理公司)住所：哈尔滨市道里区河洛街 10 号；法定代表人：孙国臣；注册资本：412万元；主营业务：在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目监理业务； 2014 年度主要财务数据 总资产 844 万元、( 净资产 264 万元、主营业务收入 1288 万元、净利润 1.2 万元)。远征监理公司是路桥集团的全资子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中 10.1.3 条第二款的规定。9、黑龙江省广通公路工程有限公司(以下简称广通公司)住所：哈尔滨市道里区城安街 39 号；法定代表人：栾庆志；注册资本：3000万元；主营业务：路面总承包(壹级) 、路基总承包(壹级) 2014 年度主要财；务指标(总资产：9716.31 万元、净资产：1308.25 万元、主营业务收入：867.15元、净利润：-596.20 万元) 。广通公司是路桥集团的全资子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中 10.1.3 条第二款的规定。履约能力分析：公司与上述公司发生或可能发生的关联交易系正常的经营所需， 公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。三、关联交易主要内容和定价政策(一)交易内容该类日常经营活动导致的关联交易内容包括公司承包关联方的工程以及向关联方发包工程及其他与日常经营相关的交易。建设集团及其控制方投资运作的建设项目，如果其中包含路桥施工任务，在同等条件下，龙建股份可以按招标文件规定的条件，以中标价格或市场公平价格获得该工程；龙建股份与关联方合作中标或运作的项目，在成本效益测算之后，可按招标文件规定的条件， 将可以分包的工程按中标价格或市场公平价格分包给关联方。(二)交易金额根据建筑市场的发展趋势，公司预计与关联方之间发生的 2015 年全年关联交易总额保持在公司全年主营业务收入的 20%以内，预计在连续 12 个月内形成的关联交易累计金额高于 3，000 万元且超过龙建股份最近一期经审计净资产的5%。(三)交易方式和定价原则公司承接或提供给关联方分包工程所形成的关联交易，均遵循市场经济的原则和规则，双方以实际中标价格或市场公平价格订立施工合同，明确支付条件、双方责任等细则，合同应符合国家法律、法规的规定，坚决杜绝调控价格的行为。上述工程施工过程中的关联交易将成为公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。四、关联交易目的和对上市公司的影响2015年，公司处于企业发展的关键阶段，必须实行强有力的市场开发战略，增加市场份额，扩大产值规模，确保公司健康持续发展。正是基于上述情况，公司将与关联方可能产生大额的与日常经营相关的关联交易。1、不存在同业竞争的分析公司具有公路工程施工总承包特级资质，子公司均具有公路工程总承包壹级或贰级资质，可以承包包含路面、路基、桥涵、隧道等在内的工程；控股股东建设集团、关联方路桥集团没有路桥施工资质，路桥集团的子公司中，鼎昌公司和广通公司虽然可以进行工程施工，但对外投标实力不够，很多工程招标要求投标单位必须同时具有总承包资质和专业承包资质，鼎昌公司和广通公司的资质、注册资本和净资产规模在多数工程项目上达不到投标要求，与本公司无法构成狭义同业竞争。2、大股东承诺建设集团子公司建工集团具有市政工程总承包一级、公路工程总承包三级资质，为避免与龙建股份之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，建设集团在2011 年 9 月 23 日作出如下承诺：(1)本公司充分尊重龙建股份的独立经营自主权，保证不侵害龙建股份及其他股东的合法权益，并在本公司的发展战略规划中，明确将龙建股份作为建设集团今后运作及整合公路、桥梁建设业务的唯一平台。(2)本公司将采取必要及可行的措施来避免权属企业与龙建股份之间发生任何违反上市公司规则及市场原则的不公平竞争。(3)本公司将敦促建工集团成立专项工作小组，积极与龙建股份协调沟通，研究制定避免与龙建股份存在潜在同业竞争的方案，方案可以采用重组整合、资质转让或中国证监会认可的其他方式，并在未来五年内，解决建工集团与上市公司存在的潜在同业竞争问题。(4)在上述潜在同业竞争未完全解决期间，本公司保证不利用对龙建股份控制关系从事损害上市公司及其股东利益的行为，依法采取必要及可行的措施避免本公司及持有权益达 51%以上的子公司与龙建股份发生同业竞争的业务活动。若有任何与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会，则将此商业机会让与龙建股份。特此公告。